Dưới đây là mẫu biểu cho Hợp đồng M&A, Báo cáo thẩm định (Due Diligence) và Bảng định giá. Các mẫu này có thể được điều chỉnh tùy thuộc vào tính chất cụ thể của từng thương vụ M&A và yêu cầu pháp lý.
1. Mẫu Hợp đồng M&A
HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI DOANH NGHIỆP
Căn cứ vào:
Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2020.
Các điều khoản liên quan trong Bộ luật Dân sự và các quy định pháp luật có liên quan.
Giữa:
Bên A (Bên Mua): Tên công ty: [Tên công ty Bên Mua] Địa chỉ: [Địa chỉ công ty] Đại diện bởi: [Tên đại diện pháp luật, chức vụ] Số điện thoại: [Số điện thoại]
Bên B (Bên Bán): Tên công ty: [Tên công ty Bên Bán] Địa chỉ: [Địa chỉ công ty] Đại diện bởi: [Tên đại diện pháp luật, chức vụ] Số điện thoại: [Số điện thoại]
Điều 1: Đối tượng của hợp đồng
1.1 Mua bán cổ phần/cổ phiếu Bên A sẽ mua [Số lượng cổ phần/cổ phiếu] của Bên B với giá trị [Giá trị Mua bán].
1.2 Quyền và nghĩa vụ của các bên Các bên thỏa thuận quyền và nghĩa vụ trong suốt quá trình chuyển nhượng tài sản, các khoản nợ, hợp đồng và các điều khoản khác liên quan.
Điều 2: Phương thức thanh toán
2.1 Phương thức thanh toán sẽ được thực hiện theo các điều kiện sau:
Tiền mặt, chuyển khoản, hoặc hoán đổi cổ phần tùy theo thỏa thuận của hai bên.
2.2 Thời gian thanh toán: [Ngày tháng cụ thể]
Điều 3: Điều kiện thực hiện hợp đồng
3.1 Cả hai bên phải thực hiện việc thẩm định (Due Diligence) đầy đủ về tình hình tài chính, pháp lý và các vấn đề liên quan.
3.2 Các bên sẽ phối hợp để hoàn tất các thủ tục pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng và sáp nhập.
Điều 4: Bảo mật và thông tin
4.1 Các bên cam kết giữ bí mật toàn bộ thông tin về thương vụ M&A và các dữ liệu kinh doanh.
4.2 Thông tin liên quan chỉ có thể được tiết lộ khi có sự đồng ý của cả hai bên hoặc yêu cầu từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Điều 5: Giải quyết tranh chấp
5.1 Mọi tranh chấp sẽ được giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải.
5.2 Nếu không thể giải quyết tranh chấp qua hòa giải, tranh chấp sẽ được giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền tại [Địa phương].
Điều 6: Điều khoản chung
6.1 Hợp đồng có hiệu lực từ ngày ký và có thể được thay đổi, bổ sung theo thỏa thuận của các bên.
6.2 Các bên cam kết thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của mình trong hợp đồng này.
Đại diện Bên A: ___________ Đại diện Bên B: ___________
Ngày ký: ________________
2. Mẫu Báo cáo Thẩm định (Due Diligence)
BÁO CÁO THẨM ĐỊNH DOANH NGHIỆP
Báo cáo Thẩm định Tài chính và Pháp lý
Công ty Thẩm định: [Tên công ty thẩm định] Ngày báo cáo: [Ngày tháng]
I. Thông tin Tổng quan về Doanh nghiệp Bị Thẩm định
Tên doanh nghiệp: [Tên công ty]
Địa chỉ trụ sở chính: [Địa chỉ]
Ngành nghề kinh doanh: [Ngành nghề]
Doanh thu năm gần nhất: [Số tiền]
Lợi nhuận sau thuế năm gần nhất: [Số tiền]
II. Tình hình Tài chính
Báo cáo tài chính (Năm [X] đến [Y]):
Tài sản: [Số tiền]
Nợ phải trả: [Số tiền]
Vốn chủ sở hữu: [Số tiền]
Lợi nhuận: [Số tiền]
III. Tình hình Pháp lý
Các hợp đồng quan trọng: [Chi tiết các hợp đồng]
Các vụ kiện đang diễn ra: [Chi tiết các vụ kiện]
Quyền sở hữu trí tuệ, thương hiệu: [Thông tin về sở hữu trí tuệ]
IV. Đánh giá Nhân sự
Danh sách các lãnh đạo chủ chốt và nhân sự quan trọng:
[Tên] – [Chức vụ]
[Tên] – [Chức vụ]
V. Đánh giá Các Rủi ro
Rủi ro tài chính: [Mô tả]
Rủi ro pháp lý: [Mô tả]
Rủi ro hoạt động: [Mô tả]
VI. Kết luận
Khuyến nghị: [Ý kiến về tính khả thi của thương vụ]
Ký tên và đóng dấu: [Tên công ty thẩm định] [Đại diện ký tên]
3. Mẫu Bảng Định Giá
BẢNG ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP
Tên công ty: [Tên công ty] Ngày báo cáo: [Ngày tháng]
I. Phương pháp Định giá Sử dụng
Phương pháp Tài sản Thuần (Net Asset Approach)
Phương pháp So sánh Thị Trường (Market Approach)
Phương pháp Chiết Khấu Dòng Tiền (DCF)
Phương pháp Thu nhập Thặng Dư (Excess Earnings Approach)
II. Tính Toán Tài Sản Thuần
Tài sản cố định: [Giá trị tài sản]
Tài sản lưu động: [Giá trị tài sản]
Nợ phải trả: [Giá trị nợ]
Tài sản thuần = Tài sản - Nợ phải trả
III. Dòng Tiền Tự Do (Free Cash Flow)
Dự báo dòng tiền cho 5 năm tới:
Năm 1: [Giá trị]
Năm 2: [Giá trị]
Năm 3: [Giá trị]
IV. Định Giá Doanh Nghiệp
Chiết khấu dòng tiền: [Giá trị hiện tại của dòng tiền]
Tính giá trị doanh nghiệp (EV): [Giá trị doanh nghiệp]
V. Kết luận Định Giá
Giá trị định giá doanh nghiệp: [Giá trị]
Ký tên và đóng dấu: [Tên công ty thẩm định] [Đại diện ký tên]
Các mẫu trên có thể được điều chỉnh và bổ sung thêm chi tiết phù hợp với yêu cầu của từng thương vụ M&A, cũng như luật pháp và quy định hiện hành tại Việt Nam hoặc quốc gia nơi giao dịch diễn ra.
Last updated
Was this helpful?
