Các hình thức thanh toán: tiền mặt, cổ phần, hoán đổi
1. Tổng quan về hình thức thanh toán trong M&A
Trong mỗi thương vụ M&A, việc lựa chọn hình thức thanh toán là một phần quan trọng trong quá trình đàm phán và cấu trúc giao dịch. Mỗi hình thức đều mang theo những ưu – nhược điểm riêng, ảnh hưởng đến:
Dòng tiền của bên mua.
Mức độ kiểm soát sau M&A.
Định giá giao dịch.
Rủi ro và lợi ích của các bên liên quan.
Ba hình thức phổ biến nhất trong thực tiễn M&A hiện đại bao gồm:
2. Thanh toán bằng tiền mặt (Cash Transaction)
✅ Đặc điểm:
Bên mua sử dụng tiền mặt (hoặc tài sản tương đương tiền) để thanh toán toàn bộ hoặc một phần giá trị thương vụ.
Đây là phương thức phổ biến nhất trong các giao dịch quy mô vừa và nhỏ, hoặc khi bên mua có khả năng tài chính mạnh.
✅ Ưu điểm:
Đơn giản, nhanh chóng, rõ ràng.
Bên bán nhận tiền ngay, không bị phụ thuộc vào hiệu quả kinh doanh sau M&A.
Không pha loãng cổ phần của bên mua.
⚠️ Nhược điểm:
Yêu cầu bên mua có lượng tiền lớn hoặc khả năng vay vốn tốt.
Tăng rủi ro tài chính nếu bên mua phải đi vay hoặc sử dụng phần lớn dòng tiền.
Không khuyến khích bên bán “gắn bó” với kết quả hậu M&A.
💡 Ứng dụng:
Phù hợp trong các giao dịch thâu tóm nhanh gọn, khi cần đảm bảo sự chuyển nhượng dứt điểm và tránh ràng buộc lâu dài.
3. Thanh toán bằng cổ phần (Stock Transaction)
✅ Đặc điểm:
Bên mua sử dụng cổ phần (share issuance) để thanh toán cho bên bán, chuyển đổi giá trị doanh nghiệp mục tiêu thành quyền sở hữu trong doanh nghiệp mua.
✅ Ưu điểm:
Giảm áp lực dòng tiền mặt cho bên mua.
Căn chỉnh lợi ích của cả hai bên, đặc biệt trong trường hợp bên bán tiếp tục tham gia điều hành.
Có thể mang lại lợi ích thuế nếu cấu trúc đúng.
⚠️ Nhược điểm:
Pha loãng tỷ lệ sở hữu hiện tại của cổ đông bên mua.
Phụ thuộc vào giá trị thị trường cổ phần, dễ bị tác động bởi biến động.
Yêu cầu sự đồng thuận từ cổ đông (đặc biệt với công ty niêm yết).
💡 Ứng dụng:
Thường dùng trong các thương vụ sáp nhập chiến lược giữa hai công ty cùng ngành, cùng tầm vóc, hoặc trong mô hình hợp nhất (Merger of Equals).
4. Hình thức hoán đổi (Mix hoặc Asset-for-Shares Swap)
✅ Đặc điểm:
Kết hợp giữa tiền mặt, cổ phần và/hoặc tài sản khác để thanh toán.
Có thể bao gồm earn-out (thanh toán bổ sung dựa vào hiệu quả sau M&A), cổ phiếu ưu đãi, trái phiếu chuyển đổi...
✅ Ưu điểm:
Linh hoạt, điều chỉnh theo nhu cầu và điều kiện tài chính của hai bên.
Giúp chia sẻ rủi ro và cam kết dài hạn.
Tối ưu hóa các yếu tố thuế, tài chính và chiến lược hậu M&A.
⚠️ Nhược điểm:
Cấu trúc phức tạp, cần thẩm định và đàm phán kỹ.
Đòi hỏi sự minh bạch và thỏa thuận chặt chẽ về định giá từng phần.
Có thể mất thời gian dài để hoàn tất thủ tục chuyển đổi, đặc biệt với tài sản phi tiêu chuẩn.
💡 Ứng dụng:
Dùng trong các thương vụ lớn, đa chiều, cần đảm bảo cả hai bên cùng có lợi ích gắn bó và tối ưu hóa nguồn lực.
5. Yếu tố ảnh hưởng đến lựa chọn hình thức thanh toán
Yếu tố
Ảnh hưởng đến lựa chọn thanh toán
Khả năng tài chính bên mua
Có tiền mặt hay cần phát hành cổ phiếu?
Mức độ cam kết của bên bán
Bán đứt hay tiếp tục đồng hành?
Biến động thị trường
Ảnh hưởng giá cổ phiếu trong giao dịch cổ phần
Mục tiêu chiến lược dài hạn
Gắn kết lợi ích đôi bên hay mua đứt bán đoạn?
Yếu tố thuế và pháp lý
Tối ưu chi phí chuyển nhượng và hợp nhất
6. Ví dụ thực tế minh hoạ
Facebook mua Instagram (2012): Phần lớn bằng cổ phần (gần 1 tỷ USD), giúp đội ngũ sáng lập tiếp tục gắn bó sau sáp nhập.
Vinamilk mua lại GTNfoods (2019): Chủ yếu dùng tiền mặt để tăng sở hữu chi phối nhanh chóng.
Grab sáp nhập Uber Đông Nam Á: Uber nhận cổ phần Grab để trở thành cổ đông chiến lược – hình thức cổ phần hoán đổi.
7. Kết luận chương
Việc chọn lựa hình thức thanh toán trong M&A không đơn giản là bài toán tài chính, mà là một quyết định chiến lược ảnh hưởng đến cơ cấu quyền lực, sự đồng hành dài hạn và hiệu quả hợp tác hậu sáp nhập. Cần đánh giá kỹ lưỡng giữa giá trị, rủi ro và khả năng gắn kết của các bên để đưa ra lựa chọn phù hợp nhất.
Last updated
Was this helpful?