Khung pháp lý và quy định liên quan M&A tại Việt Nam

1. Tổng quan về khung pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A tại Việt Nam

Hoạt động M&A tại Việt Nam không được điều chỉnh bởi một luật chuyên biệt, mà chịu sự chi phối bởi nhiều đạo luật và quy định khác nhau, tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu nước ngoài, và yếu tố cạnh tranh thị trường.

Một số văn bản pháp lý chính bao gồm:

• Luật Doanh nghiệp (2020, sửa đổi)

• Luật Đầu tư (2020)

• Luật Cạnh tranh (2018)

• Luật Chứng khoán (2019)

• Bộ luật Dân sự (2015)

• Các Nghị định và Thông tư hướng dẫn thi hành từ Chính phủ và các bộ ngành liên quan (Bộ Kế hoạch & Đầu tư, Bộ Công thương, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước...)

---

2. Các hình thức M&A theo quy định pháp luật Việt Nam

M&A có thể được thực hiện thông qua nhiều hình thức khác nhau theo pháp luật:

a) Mua bán phần vốn góp hoặc cổ phần

• Nhà đầu tư có thể mua cổ phần/chuyển nhượng vốn góp để giành quyền kiểm soát doanh nghiệp.

• Với doanh nghiệp cổ phần, việc chuyển nhượng cổ phần phải tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết, và ưu đãi đầu tư.

b) Sáp nhập (Merger)

• Hai hoặc nhiều doanh nghiệp hợp nhất thành một pháp nhân mới, hoặc một doanh nghiệp tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp khác.

• Cần có nghị quyết của ĐHĐCĐ hoặc HĐTV và thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh.

c) Hợp nhất (Consolidation)

• Tương tự như sáp nhập, nhưng tất cả doanh nghiệp liên quan giải thể và hình thành một pháp nhân mới.

d) Mua lại tài sản hoặc doanh nghiệp (Asset Acquisition)

• Bên mua sở hữu một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp mục tiêu (bao gồm máy móc, thương hiệu, hợp đồng...).

---

3. Điều kiện, thủ tục và giới hạn sở hữu

a) Điều kiện tiếp nhận đầu tư nước ngoài

• Nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng điều kiện về ngành nghề có điều kiện, tỷ lệ sở hữu không vượt quá giới hạn do pháp luật quy định.

• Đối với một số ngành như tài chính, ngân hàng, logistics, y tế, giáo dục… có quy định chặt chẽ hơn.

b) Thủ tục đăng ký hoặc xin chấp thuận mua phần vốn

• Nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký hoặc xin chấp thuận với Sở KH&ĐT nếu mua từ 50% vốn điều lệ trở lên hoặc tham gia vào ngành nghề có điều kiện.

c) Giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài

• Theo Luật Đầu tư, một số ngành quy định trần sở hữu nước ngoài (ví dụ: ngân hàng không vượt 30%; viễn thông có hạ tầng không vượt 49%).

---

4. Quy định về kiểm soát cạnh tranh và thông báo tập trung kinh tế

Theo Luật Cạnh tranh 2018, doanh nghiệp thực hiện M&A phải thông báo tập trung kinh tế đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia nếu giao dịch vượt ngưỡng quy định:

• Tổng tài sản/vốn của các bên từ 3.000 tỷ đồng trở lên tại Việt Nam.

• Tổng doanh thu từ 3.000 tỷ đồng trở lên tại thị trường Việt Nam.

• Giá trị giao dịch M&A từ 1.000 tỷ đồng trở lên.

• Thị phần kết hợp trên 20% tại thị trường liên quan.

Nếu vượt ngưỡng nhưng không thông báo sẽ bị phạt hành chính hoặc hủy giao dịch.

---

5. Quy định liên quan đến M&A trong công ty niêm yết

• Theo Luật Chứng khoán 2019, việc mua cổ phiếu vượt quá 25% vốn điều lệ có quyền biểu quyết yêu cầu chào mua công khai.

• Phải thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán và công bố thông tin theo quy định.

---

6. Thuế, phí và nghĩa vụ tài chính trong giao dịch M&A

a) Thuế thu nhập doanh nghiệp và cá nhân

• Chuyển nhượng vốn có thể chịu thuế TNDN (đối với pháp nhân) hoặc thuế TNCN (đối với cá nhân).

• Tỷ lệ thuế và phương thức tính phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp và thời gian sở hữu.

b) Phí trước bạ, phí chuyển quyền sử dụng tài sản

• Nếu M&A bao gồm chuyển quyền sử dụng đất, tài sản… thì cần nộp các loại phí chuyển nhượng tài sản.

---

7. Bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư và cổ đông

Luật Doanh nghiệp và các luật liên quan quy định rõ:

• Quyền ưu tiên mua cổ phần mới phát hành.

• Quyền yêu cầu công bố thông tin, biểu quyết trong sáp nhập.

• Quyền khởi kiện nếu thấy quyền lợi bị xâm phạm.

---

8. Các thách thức và khuyến nghị

a) Thách thức

• Hệ thống pháp lý còn chồng chéo, thiếu đồng bộ.

• Thời gian giải quyết thủ tục kéo dài.

• Thiếu sự minh bạch trong thông tin tài chính và hồ sơ pháp lý doanh nghiệp mục tiêu.

• Thay đổi chính sách bất ngờ gây rủi ro cho nhà đầu tư.

b) Khuyến nghị

• Cần thuê tư vấn pháp lý, kiểm toán, và định giá độc lập có kinh nghiệm.

• Cập nhật quy định pháp luật mới nhất.

• Xây dựng hợp đồng M&A chi tiết để phòng ngừa tranh chấp.

• Nên tiếp cận sớm cơ quan chức năng để được hướng dẫn.

---

9. Kết luận chương

Khung pháp lý và quy định tại Việt Nam ngày càng hoàn thiện nhằm tạo điều kiện cho hoạt động M&A phát triển minh bạch và hiệu quả. Tuy nhiên, để tận dụng tốt các cơ hội, doanh nghiệp cần có sự chuẩn bị kỹ lưỡng về pháp lý, tài chính và chiến lược, cũng như luôn cập nhật thay đổi chính sách và quy định pháp luật mới.